ຂໍ້ຕົກລົງ M&A ບໍ່ໄດ້ລົ້ມເຫຼວຍ້ອນຄວາມຕັ້ງໃຈທີ່ບໍ່ດີ. ພວກມັນລົ້ມເຫຼວ - ຫຼືກາຍເປັນຄ່າໃຊ້ຈ່າຍທີ່ບໍ່ຄາດຄິດ - ເພາະວ່າການປົກປ້ອງທາງກົດໝາຍບໍ່ເຂັ້ມງວດ.
ຄວາມຜິດພາດໃນການຮ່າງການຮັບປະກັນ, ການຊົດເຊີຍທີ່ເຈລະຈາບໍ່ດີ, ຫຼື ການຈັດການ escrow ທີ່ບໍ່ຈະແຈ້ງສາມາດເຮັດໃຫ້ຜູ້ຊື້ມີໜີ້ສິນທີ່ເຊື່ອງໄວ້ ຫຼື ເຮັດໃຫ້ຜູ້ຂາຍມີຄວາມສ່ຽງຕໍ່ການຮຽກຮ້ອງຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍເປັນເວລາຫຼາຍປີ. ຄວາມແຕກຕ່າງລະຫວ່າງການເຮັດທຸລະກຳທີ່ລຽບງ່າຍ ແລະ ບັນຫາທາງກົດໝາຍມັກຈະຢູ່ໃນລາຍລະອຽດນ້ອຍໆຂອງສັນຍາຊື້ຂາຍຮຸ້ນ (SPA).
ຄູ່ມືນີ້ຈະນຳພາທ່ານຜ່ານກົນໄກທາງກົດໝາຍຫຼັກທີ່ປົກປ້ອງທັງຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍໃນທຸລະກຳ M&A ພາຍໃຕ້ Dutch ກົດຫມາຍຕັ້ງແຕ່ໂຄງສ້າງຂໍ້ຕົກລົງ ແລະ ການກວດສອບຢ່າງລະອຽດຮອບຄອບ ຈົນເຖິງການຮັບປະກັນ, ການຊົດເຊີຍ, ບັນຊີ escrow, ແລະ ພັນທະຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍ, ທ່ານຈະພົບເຫັນຈຸດອ້າງອີງທີ່ສຳຄັນສຳລັບການນຳທາງທຸລະກຳທີ່ສັບສົນດ້ວຍຄວາມໝັ້ນໃຈ.
ບໍ່ວ່າທ່ານຈະຊື້ບໍລິສັດເຕັກໂນໂລຢີ startup ໃນ Eindhoven ຫຼື ຂາຍທຸລະກິດການຜະລິດໃນ Rotterdam, ການເຂົ້າໃຈທ່ອນກໍ່ສ້າງທາງກົດໝາຍເຫຼົ່ານີ້ແມ່ນມີຄວາມສໍາຄັນຫຼາຍຕໍ່ການຄຸ້ມຄອງຄວາມສ່ຽງ ແລະ ການຮັກສາມູນຄ່າ.
ໂຄງສ້າງ ແລະ ເອກະສານຂອງຂໍ້ຕົກລົງ
SPA ທຽບກັບ ຂໍ້ຕົກລົງຊັບສິນ — ທາງເລືອກດ້ານໂຄງສ້າງ ແລະ ຜົນສະທ້ອນທາງກົດໝາຍ
ການຕັດສິນໃຈດ້ານຍຸດທະສາດຄັ້ງທໍາອິດໃນທຸລະກໍາ M&A ໃດກໍ່ຕາມແມ່ນວ່າຈະຈັດໂຄງສ້າງມັນເປັນ ຮຸ້ນສ່ວນ or an ຂໍ້ຕົກລົງຊັບສິນໃນການຊື້ຂາຍຮຸ້ນ, ຜູ້ຊື້ໄດ້ຊື້ຮຸ້ນທັງໝົດໃນບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ, ໂດຍໄດ້ຮັບມໍລະດົກທັງຊັບສິນ ແລະ ໜີ້ສິນຂອງບໍລິສັດ - ທັງທີ່ຮູ້ຈັກ ແລະ ບໍ່ຮູ້ຈັກ. ໃນການຊື້ຂາຍຊັບສິນ, ຜູ້ຊື້ຈະເລືອກຊັບສິນ ແລະ ສັນຍາສະເພາະ, ໂດຍປະໄວ້ໜີ້ສິນທາງປະຫວັດສາດໃຫ້ກັບຜູ້ຂາຍ.
ການຊື້ຂາຍຮຸ້ນໂດຍທົ່ວໄປແລ້ວແມ່ນໄວກວ່າ ແລະ ສະອາດກວ່າຈາກທັດສະນະຂອງການໂອນ, ຍ້ອນວ່າກຳມະສິດຂອງບໍລິສັດປ່ຽນມືໂດຍບໍ່ຕ້ອງການການຍິນຍອມຈາກພາກສ່ວນທີສາມສຳລັບທຸກໆສັນຍາ. ຢ່າງໃດກໍຕາມ, ຜູ້ຊື້ໄດ້ຮັບມໍລະດົກຄວາມສ່ຽງທັງໝົດ, ລວມທັງໜີ້ສິນພາສີ, ພັນທະເງິນບຳນານ, ແລະ ການດຳເນີນຄະດີທີ່ຍັງຄ້າງຄາ. ການຊື້ຂາຍຊັບສິນສະເໜີການຄວບຄຸມ ແລະ ການແຍກຕົວຈາກຄວາມສ່ຽງທາງມໍລະດົກຫຼາຍຂຶ້ນ, ແຕ່ພວກມັນຕ້ອງການການໂອນສັນຍາ, ໃບອະນຸຍາດ, ແລະ ສິດຊັບສິນທາງປັນຍາຢ່າງຊັດເຈນ, ເຊິ່ງສາມາດມີຄວາມສັບສົນທາງດ້ານການບໍລິຫານ ແລະ ມີຄ່າໃຊ້ຈ່າຍສູງ.
ຈົດໝາຍສະແດງເຈດຕະນາ / ຫົວຂໍ້ຂອງເງື່ອນໄຂ - ມີຜົນບັງຄັບໃຊ້ຫຼືບໍ່?
A ຈົດໝາຍເຈຕະນາ (LOI) or ຫົວຫນ້າຂໍ້ກໍານົດ ກຳນົດຂໍ້ຕົກລົງເບື້ອງຕົ້ນລະຫວ່າງຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍກ່ອນທີ່ຈະຮ່າງສັນຍາ SPA ຢ່າງຄົບຖ້ວນ. ມັນຈະມີຜົນບັງຄັບໃຊ້ທາງກົດໝາຍຫຼືບໍ່ນັ້ນແມ່ນຂຶ້ນກັບວິທີການຮ່າງ. ບາງຂໍ້ - ເຊັ່ນ: ການຜູກຂາດ, ການຮັກສາຄວາມລັບ, ແລະ ກົດໝາຍທີ່ໃຊ້ບັງຄັບ - ໂດຍທົ່ວໄປແລ້ວແມ່ນມີຜົນບັງຄັບໃຊ້. ຂໍ້ອື່ນໆ, ເຊັ່ນ: ລາຄາທີ່ຊີ້ບອກ ແລະ ໂຄງສ້າງຂໍ້ຕົກລົງ, ມັກຈະບໍ່ມີຜົນບັງຄັບໃຊ້.
ກຸນແຈສຳຄັນແມ່ນຄວາມຊັດເຈນ. ຄວາມບໍ່ແນ່ນອນໃນ LOI ສາມາດນໍາໄປສູ່ການຂັດແຍ້ງກ່ຽວກັບວ່າພາກສ່ວນຕ່າງໆມີພັນທະທີ່ຈະຕ້ອງດໍາເນີນການຫຼືເຈລະຈາດ້ວຍຄວາມຊື່ສັດຫຼືບໍ່. ພາຍໃຕ້ການປົກຄອງຂອງໂຮນລັງ ກົດຫມາຍ, ກົດໝາຍວ່າດ້ວຍຄວາມຮັບຜິດຊອບທີ່ບໍ່ມີຜົນຜູກມັດຍັງສາມາດສ້າງຄວາມຮັບຜິດຊອບໄດ້ ຖ້າຝ່າຍໃດຝ່າຍໜຶ່ງກະທຳດ້ວຍເຈດຕະນາບໍ່ດີ ຫຼື ຖອນຕົວຢ່າງກະທັນຫັນໂດຍບໍ່ມີເຫດຜົນທີ່ຖືກຕ້ອງ ຫຼັງຈາກອີກຝ່າຍໜຶ່ງເພິ່ງພາອາໄສຢ່າງຫຼວງຫຼາຍ.
ບັນຊີ Locked Box ທຽບກັບບັນຊີສຳເລັດ
ໄດ້ ກົນໄກກ່ອງທີ່ຖືກລັອກ ກຳນົດລາຄາຊື້ໃນວັນທີໃນໃບດຸນດ່ຽງທີ່ຜ່ານມາ, ໂດຍບໍ່ມີການປັບປຸງຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍ. ຜູ້ຊື້ຮັບຜິດຊອບຄວາມສ່ຽງຂອງການປ່ຽນແປງມູນຄ່າລະຫວ່າງວັນທີທີ່ຖືກລັອກໄວ້ ແລະ ວັນທີປິດການຊື້ຂາຍ, ແຕ່ໄດ້ຮັບຜົນປະໂຫຍດຈາກຄວາມແນ່ນອນ. ຜູ້ຂາຍໂດຍທົ່ວໄປຮັບປະກັນວ່າບໍ່ມີມູນຄ່າໃດໆຮົ່ວໄຫຼອອກຈາກບໍລິສັດ (ຜ່ານເງິນປັນຜົນ, ຄ່າທຳນຽມການຄຸ້ມຄອງ, ຫຼື ເງິນກູ້ລະຫວ່າງບໍລິສັດ) ຫຼັງຈາກວັນທີທີ່ຖືກລັອກໄວ້.
ບັນຊີສຳເລັດໃນທາງກົງກັນຂ້າມ, ປັບລາຄາຊື້ໂດຍອີງໃສ່ຖານະທາງການເງິນຂອງບໍລິສັດໃນເວລາປິດບັນຊີ. ນີ້ກ່ຽວຂ້ອງກັບການກະກຽມງົບດຸນການປິດບັນຊີ ແລະ ປຽບທຽບກັບເປົ້າໝາຍທີ່ໄດ້ຕົກລົງກັນສຳລັບທຶນຫມູນວຽນ, ໜີ້ສິນສຸດທິ, ຫຼື ເງິນສົດ. ຂໍ້ຂັດແຍ່ງກ່ຽວກັບບັນຊີສຳເລັດແມ່ນເປັນເລື່ອງທຳມະດາ, ເຊິ່ງມັກຈະຕ້ອງການການຕັດສິນຈາກຜູ້ຊ່ຽວຊານທີ່ເປັນເອກະລາດ.
ການປັບລາຄາຊື້
ການປັບລາຄາຊື້ຮັບປະກັນວ່າຜູ້ຊື້ໄດ້ຮັບສິ່ງທີ່ເຂົາເຈົ້າຈ່າຍໄປ. ການປັບລາຄາທົ່ວໄປປະກອບມີການແກ້ໄຂທຶນຫມູນວຽນ, ການປັບໜີ້ສິນສຸດທິ, ແລະກົນໄກການບໍ່ມີເງິນສົດ/ບໍ່ມີໜີ້ສິນ. SPA ຄວນກຳນົດຢ່າງຊັດເຈນວ່າການຄິດໄລ່ການປັບລາຄາແຕ່ລະຄັ້ງແມ່ນຫຍັງ, ໃຜກະກຽມບັນຊີປິດ, ແລະກົນໄກການແກ້ໄຂຂໍ້ຂັດແຍ່ງໃດທີ່ນຳໃຊ້ຖ້າຝ່າຍຕ່າງໆບໍ່ເຫັນດີ.
ການກວດສອບຢ່າງລະອຽດ ແລະ ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນ
ຂອບເຂດ ແລະ ຄວາມສຳຄັນຂອງການກວດສອບຄວາມຖືກຕ້ອງທາງດ້ານກົດໝາຍ
ການກວດສອບຢ່າງລະອຽດແມ່ນໂອກາດຂອງຜູ້ຊື້ທີ່ຈະຄົ້ນພົບຄວາມສ່ຽງກ່ອນທີ່ຈະຕົກລົງເຮັດທຸລະກໍາ. ການກວດສອບຢ່າງລະອຽດທາງກົດໝາຍໂດຍທົ່ວໄປແລ້ວຈະກວມເອົາໂຄງສ້າງຂອງບໍລິສັດ, ສັນຍາທີ່ສໍາຄັນ, ເລື່ອງການຈ້າງງານ, ສິດທິດ້ານຊັບສິນທາງປັນຍາ, ການປະຕິບັດຕາມລະບຽບການ (ລວມທັງ GDPR), ການດໍາເນີນຄະດີທີ່ກໍາລັງດໍາເນີນຢູ່, ແລະ ຕໍາແໜ່ງດ້ານພາສີ.
ຂອບເຂດຂອງການກວດສອບຢ່າງລະອຽດຄວນຈະມີຄວາມສົມສ່ວນກັບຂະໜາດ ແລະ ຄວາມຊັບຊ້ອນຂອງທຸລະກຳ. ສຳລັບຂໍ້ຕົກລົງທີ່ມີມູນຄ່າສູງ, ຕ້ອງມີການກວດສອບຢ່າງລະອຽດໃນທຸກໆດ້ານຂອງທຸລະກິດ. ສຳລັບທຸລະກຳຂະໜາດນ້ອຍກວ່າ, ການທົບທວນຢ່າງລະອຽດກ່ຽວກັບຄວາມສ່ຽງທີ່ສຳຄັນອາດຈະພຽງພໍ.
ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນເຮັດໃຫ້ການຮັບປະກັນຫຼຸດລົງແນວໃດ
A ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍ ແມ່ນກົນໄກຂອງຜູ້ຂາຍສຳລັບການມີຄຸນສົມບັດ ຫຼື ການແກະສະຫຼັກການຮັບປະກັນໃນ SPA. ໂດຍການເປີດເຜີຍຂໍ້ເທັດຈິງ ຫຼື ສະຖານະການສະເພາະໃນຈົດໝາຍເປີດເຜີຍ, ຜູ້ຂາຍຫຼີກລ່ຽງຄວາມຮັບຜິດຊອບຕໍ່ການລະເມີດການຮັບປະກັນທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບການເປີດເຜີຍເຫຼົ່ານັ້ນ.
ຜູ້ຊື້ຕ້ອງກວດສອບຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນຢ່າງລະອຽດ. ການເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນທີ່ມີຄຳເວົ້າກວ້າງຂວາງ ເຊັ່ນ “ເລື່ອງທີ່ເປີດເຜີຍໃນຫ້ອງຂໍ້ມູນ” ສາມາດເຮັດໃຫ້ຊຸດການຮັບປະກັນບໍ່ຄົບຖ້ວນ. ວິທີປະຕິບັດທີ່ດີທີ່ສຸດແມ່ນການຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີການເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນທີ່ຊັດເຈນ ແລະ ກ່ຽວຂ້ອງກັບການຮັບປະກັນສ່ວນບຸກຄົນ ໂດຍອ້າງອີງເຖິງເອກະສານສະໜັບສະໜູນ.
ຫ້ອງຂໍ້ມູນ ແລະ ສິດທິຂໍ້ມູນຂ່າວສານ
ໄດ້ ຫ້ອງຂໍ້ມູນ ເປັນບ່ອນເກັບມ້ຽນຂໍ້ມູນສູນກາງສຳລັບເອກະສານການກວດສອບຄວາມຖືກຕ້ອງທັງໝົດ. ຜູ້ຊື້ຄວນຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີການເຂົ້າເຖິງທີ່ຄົບຖ້ວນ, ລວມທັງຂໍ້ມູນທາງດ້ານກົດໝາຍ, ການເງິນ ແລະ ການດຳເນີນງານ. ຜູ້ຂາຍຄວບຄຸມສິ່ງທີ່ເຂົ້າໄປໃນຫ້ອງຂໍ້ມູນ, ສະນັ້ນຊ່ອງຫວ່າງ ຫຼື ການຍົກເວັ້ນສາມາດເປັນສັນຍານເຕືອນໄພໄດ້.
ສິດທິຂອງຂໍ້ມູນຄວນໄດ້ຮັບການກຳນົດຢ່າງຈະແຈ້ງໃນ LOI ຫຼື SPA, ລວມທັງສິດຂອງຜູ້ຊື້ທີ່ຈະສົນທະນາກັບພະນັກງານ, ລູກຄ້າ ແລະ ຜູ້ສະໜອງທີ່ສຳຄັນ (ໂດຍຂຶ້ນກັບຂໍ້ຈຳກັດດ້ານການຮັກສາຄວາມລັບ).
ການກວດສອບຄວາມຖືກຕ້ອງຂອງຜູ້ຂາຍ
In ການກວດສອບຄວາມຖືກຕ້ອງຂອງຜູ້ຂາຍ (VDD), ຜູ້ຂາຍມອບໝາຍໃຫ້ມີບົດລາຍງານການກວດສອບຢ່າງລະອຽດກ່ອນທີ່ຈະອອກສູ່ຕະຫຼາດ, ເຊິ່ງຫຼັງຈາກນັ້ນຈະຖືກແບ່ງປັນໃຫ້ກັບຜູ້ຊື້ທີ່ມີທ່າແຮງ. ສິ່ງນີ້ຊ່ວຍເລັ່ງຂະບວນການຂາຍ, ຊ່ວຍໃຫ້ຜູ້ຂາຍສາມາດຄວບຄຸມເລື່ອງລາວ, ແລະສາມາດຫຼຸດຜ່ອນຄວາມຕ້ອງການຂອງຜູ້ຊື້ໃນການກວດສອບຢ່າງລະອຽດ.
ເຖິງຢ່າງໃດກໍ່ຕາມ, ຜູ້ຊື້ບໍ່ຄວນອີງໃສ່ບົດລາຍງານ VDD ຢ່າງບໍ່ຄິດ. ບົດລາຍງານດັ່ງກ່າວແມ່ນໄດ້ຮັບການມອບໝາຍຈາກຜູ້ຂາຍ, ແລະ ຜູ້ຊື້ໂດຍທົ່ວໄປແລ້ວບໍ່ມີສິດທີ່ຈະຊ່ວຍເຫຼືອທີ່ປຶກສາຜູ້ທີ່ກະກຽມມັນໂດຍກົງ. ການທົບທວນທາງດ້ານກົດໝາຍ ແລະ ການເງິນທີ່ເປັນເອກະລາດຍັງຄົງມີຄວາມຈຳເປັນ.
ການຮັບປະກັນ ແລະ ການເປັນຕົວແທນ
ການຈຳແນກການຮັບປະກັນຈາກການເປັນຕົວແທນ
ໃນການດຳເນີນທຸລະກຳ M&A, ການຮັບປະກັນ ແລະ ການເປັນຕົວແທນ ແມ່ນຖະແຫຼງການຄວາມຈິງກ່ຽວກັບບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ. ການລະເມີດການຮັບປະກັນເຮັດໃຫ້ຜູ້ຊື້ມີສິດຮຽກຮ້ອງຄ່າເສຍຫາຍຕາມສັນຍາ. ພາຍໃຕ້ກົດໝາຍອັງກິດ, ການນຳສະເໜີຍັງສາມາດເຮັດໃຫ້ເກີດການຮຽກຮ້ອງຄ່າເສຍຫາຍສຳລັບການໃຫ້ຂໍ້ມູນທີ່ບໍ່ຖືກຕ້ອງ (ລວມທັງການຍົກເລີກສັນຍາ), ແຕ່ພາຍໃຕ້ກົດໝາຍໂຮນລັງ, ຄວາມແຕກຕ່າງແມ່ນໜ້ອຍກວ່າ - ການຮັບປະກັນແມ່ນເຄື່ອງມືຫຼັກສຳລັບການຈັດສັນຄວາມສ່ຽງ.
ການຮັບປະກັນຈະໂອນຄວາມສ່ຽງຈາກຜູ້ຊື້ໄປຫາຜູ້ຂາຍໂດຍການສ້າງຄວາມຮັບຜິດຊອບຖ້າຂໍ້ເທັດຈິງທີ່ເປີດເຜີຍນັ້ນກາຍເປັນຄວາມຈິງ. ຂອບເຂດ, ໄລຍະເວລາ, ແລະຂໍ້ຈຳກັດທາງດ້ານການເງິນຂອງການຮັບປະກັນແມ່ນໄດ້ມີການເຈລະຈາຢ່າງລະອຽດ.
ການຮັບປະກັນທາງທຸລະກິດທຽບກັບການຮັບປະກັນດ້ານພາສີ
ການຮັບປະກັນທາງທຸລະກິດ ກວມເອົາເລື່ອງການດຳເນີນງານເຊັ່ນ: ຄວາມຖືກຕ້ອງຂອງງົບການເງິນ, ການເປັນເຈົ້າຂອງຊັບສິນ, ຄວາມຖືກຕ້ອງຂອງສັນຍາ, ການປະຕິບັດຕາມກົດໝາຍ, ແລະ ການບໍ່ມີການດຳເນີນຄະດີ. ສິ່ງເຫຼົ່ານີ້ມັກຈະຂຶ້ນກັບຂໍ້ຈຳກັດດ້ານເວລາ (18–24 ເດືອນ) ແລະ ຂອບເຂດຈຳກັດທາງດ້ານການເງິນ.
ການຮັບປະກັນພາສີ ແຄບກວ່າແຕ່ມີຄວາມສຳຄັນ. ພວກມັນກວມເອົາຄວາມຖືກຕ້ອງຂອງການຍື່ນພາສີ, ການບໍ່ມີໜີ້ສິນພາສີທີ່ຄ້າງຊຳລະ, ແລະ ການປະຕິບັດຕາມພັນທະພາສີມູນຄ່າເພີ່ມ ແລະ ພາສີເງິນເດືອນ. ເນື່ອງຈາກການປະເມີນພາສີສາມາດເກີດຂຶ້ນຫຼາຍປີຫຼັງຈາກທຸລະກຳ, ການຮັບປະກັນພາສີມັກຈະມີໄລຍະເວລາທີ່ຍາວນານກວ່າ - ສູງເຖິງເຈັດປີສອດຄ່ອງກັບຂໍ້ຈຳກັດຂອງກົດໝາຍພາສີຂອງໂຮນລັງ.
ການຮັບປະກັນພື້ນຖານ
ການຮັບປະກັນພື້ນຖານ ກ່ຽວຂ້ອງກັບເລື່ອງພື້ນຖານຫຼາຍຈົນກາຍເປັນຫົວໃຈຂອງການເຮັດທຸລະກຳ, ເຊັ່ນ: ຄວາມສາມາດທາງກົດໝາຍຂອງຜູ້ຂາຍໃນການຂາຍຮຸ້ນ, ການມີຢູ່ ແລະ ການເປັນເຈົ້າຂອງຮຸ້ນ, ແລະ ການບໍ່ມີພັນທະຜູກມັດ. ການຮັບປະກັນເຫຼົ່ານີ້ມັກຈະບໍ່ມີຂອບເຂດ ແລະ ບໍ່ຈຳກັດເວລາ, ເຊິ່ງສະທ້ອນໃຫ້ເຫັນເຖິງຄວາມສຳຄັນທີ່ສຳຄັນຂອງພວກມັນ.
ການປະກັນໄພ ແລະ ການຊົດເຊີຍ (W&I)
ການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍ ໂອນຄວາມສ່ຽງຂອງການລະເມີດການຮັບປະກັນຈາກຜູ້ຂາຍໄປໃຫ້ບໍລິສັດປະກັນໄພ. ຜູ້ຊື້ (ຫຼືບາງຄັ້ງຜູ້ຂາຍ) ຍົກເລີກນະໂຍບາຍ, ເຊິ່ງກວມເອົາການສູນເສຍທີ່ເກີດຂຶ້ນຈາກການລະເມີດການຮັບປະກັນຈົນເຖິງຂອບເຂດທີ່ກຳນົດໄວ້.
ການປະກັນໄພ W&I ແມ່ນພົບເລື້ອຍໂດຍສະເພາະໃນການເຮັດທຸລະກຳຫຸ້ນສ່ວນເອກະຊົນ, ການປະມູນແຂ່ງຂັນ, ແລະສະຖານະການທີ່ຜູ້ຂາຍຕ້ອງການການອອກທີ່ສະອາດໂດຍບໍ່ມີການເປີດເຜີຍຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍ. ການປະກັນໄພບໍ່ໄດ້ຄອບຄຸມທຸກຄວາມສ່ຽງ - ບັນຫາທີ່ຮູ້ຈັກ, ເລື່ອງທີ່ຄາດຄະເນໄວ້ລ່ວງໜ້າ, ແລະບາງໝວດໝູ່ທີ່ຖືກຍົກເວັ້ນ (ເຊັ່ນ: ໜີ້ສິນເງິນບຳນານ) ມັກຈະຖືກແຍກອອກ.
ຂໍ້ກຳນົດກ່ຽວກັບການໃສ່ຖົງຊາຍ
A ຂໍ້ຫ້າມກ່ຽວກັບການໃຊ້ຖົງຊາຍ ອະນຸຍາດໃຫ້ຜູ້ຊື້ຮຽກຮ້ອງຄ່າເສຍຫາຍຈາກການລະເມີດການຮັບປະກັນເຖິງແມ່ນວ່າຜູ້ຊື້ຮູ້ກ່ຽວກັບການລະເມີດກ່ອນທີ່ຈະປິດການຊື້ຂາຍກໍຕາມ. ຖ້າບໍ່ມີຂໍ້ກຳນົດດັ່ງກ່າວ, ກົດໝາຍຂອງໂຮນລັງອາດຈະໝາຍຄວາມວ່າຜູ້ຊື້ໄດ້ຍອມຮັບຄວາມສ່ຽງໂດຍການດຳເນີນການເຮັດທຸລະກຳເຖິງວ່າຈະຮູ້ເຖິງບັນຫາດັ່ງກ່າວກໍຕາມ.
ຜູ້ຂາຍຕໍ່ຕ້ານຂໍ້ກຳນົດກ່ຽວກັບການໃຊ້ຖົງຊາຍ, ໃນຂະນະທີ່ຜູ້ຊື້ຊຸກຍູ້ໃຫ້ພວກເຂົາຮັກສາການຮຽກຮ້ອງການຮັບປະກັນຂອງພວກເຂົາ. ຜົນໄດ້ຮັບແມ່ນຂຶ້ນກັບອິດທິພົນຕໍ່ການເຈລະຈາ ແລະ ການປະຕິບັດຂອງຕະຫຼາດ.
ການຊົດເຊີຍ ແລະ ຂໍ້ຈຳກັດຄວາມຮັບຜິດຊອບ
ການຊົດເຊີຍສະເພາະ ທຽບກັບ ການຮັບປະກັນທົ່ວໄປ
ໃນຂະນະທີ່ການຮັບປະກັນໃຫ້ການປົກປ້ອງໂດຍທົ່ວໄປ, ການຊົດເຊີຍສະເພາະ ແມ່ນການຮັບປະກັນເປົ້າໝາຍທີ່ຜູ້ຂາຍຈະຊົດເຊີຍໃຫ້ຜູ້ຊື້ເປັນຈຳນວນເງິນປອນຕໍ່ປອນສຳລັບຄວາມສ່ຽງສະເພາະ ແລະ ກຳນົດໄວ້. ການຊົດເຊີຍບໍ່ໄດ້ຮຽກຮ້ອງໃຫ້ຜູ້ຊື້ພິສູດສາເຫດ ຫຼື ຄິດໄລ່ປະລິມານການສູນເສຍໃນຄວາມໝາຍຂອງສັນຍາປົກກະຕິ - ພວກມັນໃຫ້ການຊົດເຊີຍໂດຍກົງ.
ຕົວຢ່າງທົ່ວໄປປະກອບມີການຊົດເຊີຍພາສີ (ກວມເອົາໜີ້ສິນພາສີທີ່ຜ່ານມາ), ການຊົດເຊີຍດ້ານສິ່ງແວດລ້ອມ, ແລະ ການຊົດເຊີຍສຳລັບການດຳເນີນຄະດີທີ່ຍັງຄ້າງຢູ່. ການຊົດເຊີຍມັກຈະບໍ່ມີຂອບເຂດຈຳກັດ ຫຼື ຂຶ້ນກັບຂອບເຂດຈຳກັດທີ່ສູງກວ່າການຮັບປະກັນທົ່ວໄປ.
ການຊົດເຊີຍພາສີ ແລະ ການປົກປ້ອງພາສີ
A ການຊົດເຊີຍພາສີ ຄຸ້ມຄອງຜູ້ຊື້ສຳລັບໜີ້ສິນພາສີໃດໆທີ່ເກີດຂຶ້ນຈາກໄລຍະເວລາກ່ອນການປິດບັນຊີ, ລວມທັງພາສີທີ່ບໍ່ໄດ້ເປີດເຜີຍ ຫຼື ສະຫງວນໄວ້ໃນບັນຊີ. ການຊົດເຊີຍພາສີໂດຍທົ່ວໄປແມ່ນກວ້າງກວ່າການຮັບປະກັນພາສີ ແລະ ອາດຈະຄຸ້ມຄອງພາສີທີ່ເກີດຂຶ້ນຈາກຂໍ້ເທັດຈິງທີ່ບໍ່ຮູ້ໃນເວລາປິດບັນຊີ.
ຂໍ້ກຳນົດການປົກປ້ອງພາສີຍັງກ່າວເຖິງຜູ້ທີ່ຮັບຜິດຊອບຄວາມສ່ຽງຈາກການປ່ຽນແປງກົດໝາຍພາສີ ຫຼື ການຕີຄວາມໝາຍຂອງເຈົ້າໜ້າທີ່ພາສີທີ່ສົ່ງຜົນກະທົບຕໍ່ຕຳແໜ່ງທາງປະຫວັດສາດຂອງບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ.
ຂອບເຂດຈຳກັດຂອງ Caps, Baskets, ແລະ De Minimis
Caps ຈຳກັດຄວາມຮັບຜິດຊອບສູງສຸດຂອງຜູ້ຂາຍພາຍໃຕ້ລະບອບການຮັບປະກັນ, ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວຈະສະແດງເປັນເປີເຊັນຂອງລາຄາຊື້ (ໂດຍທົ່ວໄປ 10–30%). ການຮັບປະກັນພື້ນຖານມັກຈະຖືກຍົກເວັ້ນຈາກຂີດຈຳກັດ.
Baskets ແມ່ນຂອບເຂດຈຳກັດທີ່ຕໍ່າກວ່າທີ່ຜູ້ຊື້ບໍ່ສາມາດຍື່ນຄຳຮ້ອງຂໍການຮັບປະກັນໄດ້. A de minimis ເກນນີ້ໃຊ້ໄດ້ກັບການຮຽກຮ້ອງສ່ວນບຸກຄົນ (ເຊັ່ນ: ບໍ່ມີການຮຽກຮ້ອງຕໍ່າກວ່າ €10,000), ໃນຂະນະທີ່ກະຕ່າໃຊ້ກັບການຮຽກຮ້ອງລວມ (ເຊັ່ນ: ບໍ່ມີການກູ້ຄືນ ເວັ້ນເສຍແຕ່ວ່າການຮຽກຮ້ອງທັງໝົດເກີນ €100,000). ກະຕ່າສາມາດຈັດໂຄງສ້າງໄດ້ເປັນ ກະຕ່າຖິ້ມ (ຜູ້ຂາຍຈ່າຍທຸກຢ່າງເມື່ອເກີນຂອບເຂດກຳນົດ) ຫຼື ກະຕ່າທີ່ສາມາດຫັກອອກໄດ້ (ຜູ້ຂາຍຈ່າຍພຽງແຕ່ສ່ວນທີ່ເກີນກວ່າຂອບເຂດກຳນົດເທົ່ານັ້ນ).
ໄລຍະເວລາຈຳກັດຕາມໝວດໝູ່
ໄລຍະເວລາຈຳກັດກຳນົດໄລຍະເວລາທີ່ຜູ້ຊື້ສາມາດຍື່ນຄຳຮ້ອງຂໍການຮັບປະກັນຫຼັງຈາກການປິດການຊື້ຂາຍ. ການຮັບປະກັນທຸລະກິດມາດຕະຖານໂດຍທົ່ວໄປແລ້ວຈະມີອາຍຸ 18-24 ເດືອນ. ການຮັບປະກັນພາສີອາດຈະມີອາຍຸຫ້າຫາເຈັດປີ, ເຊິ່ງສອດຄ່ອງກັບໄລຍະເວລາການປະເມີນພາສີ. ການຮັບປະກັນພື້ນຖານມັກຈະມີໄລຍະເວລາທີ່ບໍ່ມີກຳນົດ, ຫຼືຢ່າງໜ້ອຍກໍ່ຂະຫຍາຍອອກໄປໄກກວ່າຂີດຈຳກັດມາດຕະຖານ.
ການຮ່າງທີ່ຊັດເຈນແມ່ນສິ່ງຈຳເປັນເພື່ອຫຼີກເວັ້ນການຂັດແຍ້ງກ່ຽວກັບວ່າເວລາເລີ່ມດຳເນີນໄປເມື່ອໃດ ແລະ ການຮຽກຮ້ອງໄດ້ຖືກນຳສະເໜີທັນເວລາຫຼືບໍ່.
ຄຸນວຸດທິຄວາມຮູ້
ການຮັບປະກັນຫຼາຍຢ່າງແມ່ນໄດ້ຮັບການຮັບຮອງໂດຍ ຄວາມຮູ້—ຕົວຢ່າງ, “ຕາມຄວາມຮູ້ຂອງຜູ້ຂາຍ, ບໍ່ມີການດຳເນີນຄະດີທີ່ຍັງຄ້າງຢູ່.” ສິ່ງນີ້ປ່ຽນຄວາມສ່ຽງກັບຄືນໄປຫາຜູ້ຊື້, ຍ້ອນວ່າຜູ້ຂາຍຈະຮັບຜິດຊອບພຽງແຕ່ຖ້າຖະແຫຼງການນັ້ນບໍ່ຖືກຕ້ອງ ແລະ ຜູ້ຂາຍຮູ້ແທ້ໆວ່າມັນເປັນຄວາມຈິງ.
ຜູ້ຊື້ຄວນເຈລະຈາຄຸນວຸດທິຄວາມຮູ້ທີ່ຄັບແຄບ, ໂດຍສະເພາະກັບບຸກຄົນສະເພາະ (ເຊັ່ນ: CEO ແລະ CFO) ແລະ ຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີການສອບຖາມທີ່ສົມເຫດສົມຜົນ. ຜູ້ຂາຍມັກມາດຕະຖານຄວາມຮູ້ທີ່ກວ້າງຂວາງ ຫຼື ສ້າງສັນທີ່ຈຳກັດການເປີດເຜີຍ.
ກົນໄກຄວາມໝັ້ນຄົງທາງດ້ານການເງິນ
ບັນຊີ Escrow — ໂຄງສ້າງ, ໄລຍະເວລາ ແລະ ເງື່ອນໄຂການປ່ອຍ
An ບັນຊີ escrow ແມ່ນສ່ວນໜຶ່ງຂອງລາຄາຊື້ທີ່ຖືໂດຍພາກສ່ວນທີສາມ (ໂດຍປົກກະຕິແມ່ນທະນາຄານ ຫຼື ບໍລິສັດກົດໝາຍ) ເປັນຫຼັກປະກັນສຳລັບການຮຽກຮ້ອງການຮັບປະກັນ, ການໄດ້ຮັບຜົນຕອບແທນ, ຫຼື ການຈ່າຍເງິນທີ່ເລື່ອນເວລາ. ເງິນຝາກປະກັນແມ່ນເປັນປະໂຫຍດໂດຍສະເພາະເມື່ອຄວາມໜ້າເຊື່ອຖືທາງສິນເຊື່ອຂອງຜູ້ຂາຍບໍ່ແນ່ນອນ ຫຼື ເມື່ອບໍ່ມີການປະກັນໄພ W&I.
ສັນຍາຄ້ຳປະກັນຄວນກຳນົດຈຳນວນເງິນ, ໄລຍະເວລາ (ໂດຍປົກກະຕິແມ່ນ 12–24 ເດືອນສຳລັບການຮັບປະກັນທົ່ວໄປ), ແລະເງື່ອນໄຂການປ່ອຍຕົວຢ່າງຊັດເຈນ. ການປ່ອຍຕົວໂດຍທົ່ວໄປຈະເກີດຂຶ້ນໂດຍອັດຕະໂນມັດໃນຕອນທ້າຍຂອງໄລຍະເວລາຄ້ຳປະກັນ, ເວັ້ນເສຍແຕ່ວ່າມີການແຈ້ງໃຫ້ຊາບກ່ຽວກັບການຮຽກຮ້ອງ. ການຮຽກຮ້ອງທີ່ມີການຂັດແຍ້ງຍັງຄົງຢູ່ໃນຄ້ຳປະກັນຈົນກວ່າຈະໄດ້ຮັບການແກ້ໄຂ.
ການຈັດການລາຍຮັບ
An ມີລາຍໄດ້ອອກ ແມ່ນອົງປະກອບລາຄາຊື້ທີ່ເລື່ອນເວລາໂດຍອີງໃສ່ຜົນການດຳເນີນງານໃນອະນາຄົດຂອງບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ, ເຊັ່ນ: ລາຍຮັບ, EBITDA, ຫຼື ການຮັກສາລູກຄ້າ. ລາຍຮັບທີ່ອອກມາຊ່ວຍຫຼຸດຜ່ອນຊ່ອງຫວ່າງການປະເມີນມູນຄ່າ ແລະ ສອດຄ່ອງຄວາມສົນໃຈຂອງຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍຫຼັງຈາກການປິດການຊື້ຂາຍ.
ເຖິງຢ່າງໃດກໍ່ຕາມ, ລາຍໄດ້ແມ່ນແຫຼ່ງທີ່ມາຂອງຂໍ້ຂັດແຍ່ງທົ່ວໄປ. ບັນຫາຕ່າງໆລວມມີວິທີການວັດແທກປະສິດທິພາບ, ບໍ່ວ່າຜູ້ຊື້ໄດ້ຫຼອກລວງຜົນໄດ້ຮັບ, ແລະ ບໍ່ວ່າຜູ້ຂາຍ (ມັກຈະເປັນຜູ້ບໍລິຫານ) ມີຄວາມເປັນເອກະລາດພຽງພໍທີ່ຈະບັນລຸເປົ້າໝາຍລາຍໄດ້. ຄໍານິຍາມທີ່ຊັດເຈນ, ການກວດສອບເອກະລາດ, ແລະ ການຄຸ້ມຄອງການດໍາເນີນງານຢ່າງລະອຽດແມ່ນສິ່ງຈໍາເປັນ.
ການພິຈາລະນາເລື່ອນເວລາ
ເລື່ອນການພິຈາລະນາ ເປັນການຈ່າຍເງິນທີ່ຄົງທີ່ຫຼັງຈາກປິດການຊື້ຂາຍ, ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວຈະໃຊ້ເພື່ອເຮັດໃຫ້ກະແສເງິນສົດລຽບງ່າຍ ຫຼື ສອດຄ່ອງກັບຈຸດສຳຄັນສະເພາະ (ເຊັ່ນ: ການອະນຸມັດຈາກໜ່ວຍງານກົດລະບຽບ ຫຼື ການຕໍ່ສັນຍາໃໝ່). ບໍ່ເຫມືອນກັບລາຍຮັບທີ່ຈ່າຍໄດ້, ການພິຈາລະນາທີ່ເລື່ອນເວລາບໍ່ໄດ້ຂຶ້ນກັບຜົນງານ.
ການພິຈາລະນາທີ່ຖືກເລື່ອນເວລາອາດຈະໄດ້ຮັບການຮັບປະກັນໂດຍ escrow, ການຄໍ້າປະກັນຂອງທະນາຄານ, ຫຼື ຈໍານວນເງິນທີ່ເກັບຮັກສາໄວ້.
ການຄໍ້າປະກັນຂອງທະນາຄານ ແລະ ຈຳນວນເງິນທີ່ຕ້ອງຈ່າຍຄືນ
ທະນາຄານຄໍ້າປະກັນ ແມ່ນຄຳໝັ້ນສັນຍາຂອງທະນາຄານທີ່ຈະຈ່າຍເງິນໃຫ້ຜູ້ຊື້ ຖ້າຜູ້ຂາຍບໍ່ປະຕິບັດຕາມພັນທະໃນການຮັບປະກັນ ຫຼື ການຊົດເຊີຍ. ພວກມັນໃຫ້ຄວາມປອດໄພຫຼາຍກວ່າການອີງໃສ່ຄວາມສາມາດໃນການຊຳລະໜີ້ສ່ວນຕົວຂອງຜູ້ຂາຍ ແຕ່ມີຄ່າໃຊ້ຈ່າຍຕໍ່ຜູ້ຂາຍ.
ຈຳນວນເງິນທີ່ເກັບຮັກສາໄວ້ ແມ່ນສ່ວນໜຶ່ງຂອງລາຄາຊື້ທີ່ຖືກຍຶດໄວ້ໂດຍຜູ້ຊື້ ແລະ ຖືກປ່ອຍອອກມາຕາມການເວລາ, ໂດຍຂຶ້ນກັບການບໍ່ມີການຮຽກຮ້ອງ. ການຮັກສາຫຼັກຊັບແມ່ນງ່າຍກວ່າເງິນຝາກຄ້ຳປະກັນ ແຕ່ໃຫ້ຜູ້ຊື້ມີການຄວບຄຸມໂດຍກົງ, ເຊິ່ງຜູ້ຂາຍອາດຈະຕໍ່ຕ້ານ.
ພັນທະຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍ
ບໍ່ແຂ່ງຂັນ ແລະ ບໍ່ຊັກຊວນ
ຂໍ້ທີ່ບໍ່ໄດ້ແຂ່ງຂັນ ປ້ອງກັນບໍ່ໃຫ້ຜູ້ຂາຍ (ຫຼື ຝ່າຍບໍລິຫານທີ່ສຳຄັນ) ເລີ່ມຕົ້ນ ຫຼື ເຂົ້າຮ່ວມທຸລະກິດທີ່ແຂ່ງຂັນກັນໃນໄລຍະເວລາທີ່ກຳນົດໄວ້ (ໂດຍປົກກະຕິແມ່ນສອງຫາຫ້າປີ) ພາຍໃນພື້ນທີ່ທາງພູມສາດທີ່ກຳນົດໄວ້. ຂໍ້ເຫຼົ່ານີ້ປົກປ້ອງການລົງທຶນຂອງຜູ້ຊື້ໂດຍການຮັບປະກັນວ່າຜູ້ຂາຍບໍ່ໄດ້ຕັ້ງການດຳເນີນງານຂອງຄູ່ແຂ່ງໃນທັນທີ.
ຂໍ້ກຳນົດກ່ຽວກັບການບໍ່ຊັກຊວນ ປ້ອງກັນບໍ່ໃຫ້ຜູ້ຂາຍລັກລອບພະນັກງານ ຫຼື ລູກຄ້າ. ກົດໝາຍຂອງໂຮນລັງບັງຄັບໃຊ້ຂໍ້ກຳນົດທີ່ບໍ່ແຂ່ງຂັນ ແລະ ຫ້າມການຊັກຊວນທີ່ສົມເຫດສົມຜົນ ແຕ່ອາດຈະຍົກເລີກຂໍ້ຈຳກັດທີ່ກວ້າງຂວາງເກີນໄປ ຫຼື ເປັນການກົດຂີ່ຂົ່ມເຫັງ, ໂດຍສະເພາະໃນສະພາບການຈ້າງງານ.
ການໂອນຊັບສິນທາງປັນຍາ ແລະ ການໂອນຄວາມຮູ້
ຊັບສິນທາງປັນຍາບໍ່ຄ່ອຍຈະຖືກໂອນໂດຍອັດຕະໂນມັດ. SPA ຕ້ອງມອບສິດສິດທິບັດ, ເຄື່ອງໝາຍການຄ້າ, ລິຂະສິດ, ຊື່ໂດເມນ ແລະ ສິດຊອບແວຢ່າງຊັດເຈນ. ສຳລັບຊັບສິນທາງປັນຍາທີ່ບໍ່ໄດ້ລົງທະບຽນ (ເຊັ່ນ: ຄວາມຮູ້ຄວາມສາມາດ ຫຼື ຄວາມລັບທາງການຄ້າ), SPA ຄວນປະກອບມີຕາຕະລາງລາຍລະອຽດ ແລະ ໂປໂຕຄອນການໂອນ.
ການຖ່າຍທອດຄວາມຮູ້ ພັນທະຮັບປະກັນວ່າຜູ້ຂາຍໃຫ້ການຝຶກອົບຮົມ, ເອກະສານ ແລະ ການສະໜັບສະໜູນເພື່ອໃຫ້ຜູ້ຊື້ສາມາດດຳເນີນທຸລະກິດໄດ້ຢ່າງສະດວກ. ສິ່ງນີ້ມີຄວາມສຳຄັນໂດຍສະເພາະໃນການເຮັດທຸລະກຳດ້ານເຕັກໂນໂລຢີ ແລະ ການບໍລິການແບບມືອາຊີບ.
ການປ່ຽນແປງຂໍ້ຄວບຄຸມ
ສັນຍາຫຼາຍສະບັບລວມມີ ການປ່ຽນແປງຂໍ້ຄວບຄຸມ ທີ່ໃຫ້ສິດແກ່ຄູ່ສັນຍາໃນການຢຸດຕິ ຫຼື ເຈລະຈາເງື່ອນໄຂຄືນໃໝ່ ຖ້າກຳມະສິດຂອງບໍລິສັດມີການປ່ຽນແປງ. ຂໍ້ເຫຼົ່ານີ້ສາມາດສົ່ງຜົນກະທົບຕໍ່ມູນຄ່າຂອງທຸລະກຳ, ໂດຍສະເພາະໃນທຸລະກິດ SaaS ບ່ອນທີ່ສັນຍາຂອງລູກຄ້າເປັນຊັບສິນຫຼັກ.
ຜູ້ຊື້ຄວນລະບຸຄວາມສ່ຽງດ້ານການປ່ຽນແປງການຄວບຄຸມໃນລະຫວ່າງການກວດສອບຢ່າງລະອຽດ ແລະ ຊອກຫາການຍົກເວັ້ນ ຫຼື ການຍິນຍອມກ່ອນທີ່ຈະປິດການຊື້ຂາຍ. ຜູ້ຂາຍຄວນເປີດເຜີຍຂໍ້ກຳນົດເຫຼົ່ານີ້ໃນຈົດໝາຍເປີດເຜີຍເພື່ອຫຼີກເວັ້ນການລະເມີດການຮັບປະກັນ.
ການຮັກສາຜູ້ບໍລິຫານ
ການຮັກສາຜູ້ບໍລິຫານຫຼັກຫຼັງຈາກການປິດທຸລະກິດມັກຈະມີຄວາມສຳຄັນຕໍ່ຄວາມຕໍ່ເນື່ອງຂອງທຸລະກິດ ແລະ ຄວາມສຳເລັດໃນການສ້າງລາຍໄດ້. ຂໍ້ຕົກລົງການຮັກສາຜູ້ບໍລິຫານ ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວລວມມີໂບນັດການພັກເຊົາ, ການໝຸນວຽນຂອງຫຸ້ນ, ແລະ ຂໍ້ກຳນົດທີ່ບໍ່ແຂ່ງຂັນ.
ຂໍ້ຕົກລົງເຫຼົ່ານີ້ຄວນໄດ້ຮັບການເຈລະຈາແຍກຕ່າງຫາກຈາກ SPA ເພື່ອຮັບປະກັນຄວາມສອດຄ່ອງຂອງຜົນປະໂຫຍດ ແລະ ຄວາມຊັດເຈນກ່ຽວກັບພາລະບົດບາດ, ສາຍການລາຍງານ, ແລະ ເງື່ອນໄຂການອອກ.
ການແກ້ໄຂຂໍ້ຂັດແຍ່ງ
ການຕັດສິນຊີ້ຂາດ ທຽບກັບ ການດຳເນີນຄະດີຂອງສານ
ພັກສາມາດເລືອກໄດ້ ການໄກ່ເກ່ຍ or ການ ດຳ ເນີນຄະດີຂອງສານ ສຳລັບການແກ້ໄຂຂໍ້ຂັດແຍ່ງກ່ຽວກັບການລວມຕົວ ແລະ ການຊື້ກິດຈະການ (M&A). ການໄກ່ເກ່ຍສະເໜີໃຫ້ການຮັກສາຄວາມລັບ, ຄວາມຍືດຫຍຸ່ນ ແລະ ຄວາມສາມາດໃນການເລືອກຜູ້ໄກ່ເກ່ຍຜູ້ຊ່ຽວຊານ. ໃນທາງກົງກັນຂ້າມ, ສານໂຮນລັງໃຫ້ຄຳຕັດສິນທີ່ມີຜົນບັງຄັບໃຊ້ດ້ວຍກົນໄກການອຸທອນທີ່ໄດ້ສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນ.
ການເຮັດທຸລະກຳລະຫວ່າງປະເທດມັກຈະສະໜັບສະໜູນການຕັດສິນຊີ້ຂາດພາຍໃຕ້ກົດລະບຽບຂອງ ICC ຫຼື LCIA. ການເຮັດທຸລະກຳພາຍໃນປະເທດອາດຈະບໍ່ຂຶ້ນກັບສານໂຮນລັງ, ໂດຍສະເພາະ Amsterdam ຫຼື ສານການຄ້າ Rotterdam.
ຂໍ້ MAC
A ການປ່ຽນແປງທາງລົບຂອງວັດສະດຸ (MAC) ຂໍ້ດັ່ງກ່າວອະນຸຍາດໃຫ້ຜູ້ຊື້ຍ່າງໜີຈາກການເຮັດທຸລະກຳໄດ້ ຖ້າມີເຫດການທາງລົບທີ່ສຳຄັນເກີດຂຶ້ນລະຫວ່າງການເຊັນ ແລະ ການປິດການຊື້ຂາຍ. ສານຕີຄວາມຂໍ້ MAC ຢ່າງແຄບ, ເຊິ່ງຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີຜົນກະທົບທີ່ສຳຄັນ ແລະ ຍືນຍົງຕໍ່ທຸລະກິດ - ບໍ່ພຽງແຕ່ການຖອຍຫຼັງຊົ່ວຄາວ ຫຼື ສະພາບຕະຫຼາດທົ່ວໄປເທົ່ານັ້ນ.
ຂໍ້ MAC ແມ່ນໄດ້ຮັບການເຈລະຈາຢ່າງລະອຽດ, ໂດຍຜູ້ຂາຍຊອກຫາວິທີທີ່ຈະແຍກຄວາມສ່ຽງສະເພາະ (ເຊັ່ນ: ການປ່ຽນແປງກົດລະບຽບທີ່ສົ່ງຜົນກະທົບຕໍ່ອຸດສາຫະກໍາທັງໝົດ) ແລະຜູ້ຊື້ຢືນຢັນການປົກປ້ອງຢ່າງກວ້າງຂວາງ.
ການຕັດສິນຂອງຜູ້ຊ່ຽວຊານສຳລັບຂໍ້ຂັດແຍ່ງດ້ານລາຄາ
ຂໍ້ຂັດແຍ່ງກ່ຽວກັບບັນຊີການສຳເລັດ ຫຼື ການຄິດໄລ່ລາຍຮັບມັກຈະຖືກແກ້ໄຂຜ່ານ ການຕັດສິນໃຈຂອງຜູ້ຊ່ຽວຊານ ແທນທີ່ຈະແມ່ນການດຳເນີນຄະດີ ຫຼື ການຕັດສິນຊີ້ຂາດ. ບັນດາຝ່າຍແຕ່ງຕັ້ງນັກບັນຊີເອກະລາດ ຫຼື ຜູ້ຊ່ຽວຊານດ້ານອຸດສາຫະກໍາເພື່ອຕັດສິນບັນຫາ, ແລະ ການຕັດສິນໃຈຂອງຜູ້ຊ່ຽວຊານໂດຍທົ່ວໄປແມ່ນສຸດທ້າຍ ແລະ ມີຜົນບັງຄັບໃຊ້.
SPA ຄວນລະບຸໜ້າທີ່ຂອງຜູ້ຊ່ຽວຊານ, ຂັ້ນຕອນການແຕ່ງຕັ້ງ, ແລະ ການຈັດສັນຄ່າໃຊ້ຈ່າຍ.
ກົດໝາຍທີ່ໃຊ້ບັງຄັບ — ກົດໝາຍໂຮນລັງ ທຽບກັບ ກົດໝາຍອັງກິດ
ກົດໝາຍໂຮນລັງ ເປັນກົດໝາຍທີ່ໃຊ້ບັງຄັບຕາມຄ່າເລີ່ມຕົ້ນສຳລັບທຸລະກຳທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບບໍລິສັດໂຮນລັງ, ແຕ່ບັນດາຝ່າຍມັກຈະເລືອກ ກົດໝາຍພາສາອັງກິດ ສຳລັບຂໍ້ຕົກລົງລະຫວ່າງປະເທດ, ໂດຍສະເພາະເມື່ອນັກລົງທຶນເອກະຊົນ ຫຼື ນັກລົງທຶນສາກົນມີສ່ວນຮ່ວມ.
ກົດໝາຍອັງກິດສະເໜີຕົວຢ່າງການລວມຕົວ ແລະ ຊື້ກິດຈະການທີ່ໄດ້ຮັບການສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນຢ່າງດີ, ກົດໝາຍກໍລະນີທີ່ກວ້າງຂວາງກ່ຽວກັບການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍ, ແລະ ຄວາມຄຸ້ນເຄີຍໃນບັນດາທີ່ປຶກສາສາກົນ. ເຖິງຢ່າງໃດກໍ່ຕາມ, ກົດໝາຍບັງຄັບຂອງໂຮນລັງ (ເຊັ່ນ: ການປົກປ້ອງການຈ້າງງານ ແລະ ຂໍ້ກຳນົດຂອງກົດໝາຍບໍລິສັດ) ຈະຍັງຄົງນຳໃຊ້ກັບໜ່ວຍງານຂອງໂຮນລັງໂດຍບໍ່ຄຳນຶງເຖິງການເລືອກກົດໝາຍທີ່ຄວບຄຸມ.
ການພິຈາລະນາສະເພາະສຳລັບຂໍ້ສະເໜີດ້ານເທັກໂນໂລຢີ ແລະ Brainport
ການຮັບປະກັນຊັບສິນທາງປັນຍາ ແລະ ໃບອະນຸຍາດຊອບແວ
ສຳລັບບໍລິສັດເທັກໂນໂລຢີ, ການຮັບປະກັນຊັບສິນທາງປັນຍາ ມີຄວາມສຳຄັນຫຼາຍ. ຜູ້ຊື້ຕ້ອງການການຮັບປະກັນວ່າເປົ້າໝາຍເປັນເຈົ້າຂອງ (ຫຼືມີໃບອະນຸຍາດທີ່ຖືກຕ້ອງສຳລັບ) ຊອບແວ, ສິດທິບັດ ແລະ ເຄື່ອງໝາຍການຄ້າທັງໝົດທີ່ໃຊ້ໃນທຸລະກິດ. ຊອບແວແຫຼ່ງເປີດສາມາດສ້າງຄວາມສ່ຽງທີ່ບໍ່ຄາດຄິດໄດ້ຖ້າບໍ່ໄດ້ຮັບການຄຸ້ມຄອງຢ່າງຖືກຕ້ອງ - ໃບອະນຸຍາດບາງຢ່າງຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີຜົນງານອະນຸພັນທີ່ຖືກປ່ອຍອອກມາເປັນແຫຼ່ງເປີດ, ເຊິ່ງສາມາດທຳລາຍມູນຄ່າທາງການຄ້າ.
ໃບອະນຸຍາດຊອບແວຄວນໄດ້ຮັບການທົບທວນຢ່າງລະອຽດກ່ຽວກັບຄວາມສາມາດໃນການໂອນ, ການປ່ຽນແປງຂໍ້ກຳນົດການຄວບຄຸມ, ແລະ ການປະຕິບັດຕາມເງື່ອນໄຂຂອງໃບອະນຸຍາດ.
ການຮັບປະກັນການປະຕິບັດຕາມ GDPR
ການປະຕິບັດຕາມ GDPR ເປັນຂົງເຂດທີ່ມີຄວາມສ່ຽງຕົ້ນຕໍໃນການລວມຕົວ ແລະ ຊື້ກິດຈະການດ້ານເຕັກໂນໂລຢີ. ຜູ້ຊື້ຄວນຊອກຫາການຮັບປະກັນວ່າເປົ້າໝາຍມີພື້ນຖານທີ່ຖືກຕ້ອງຕາມກົດໝາຍສຳລັບການປະມວນຜົນຂໍ້ມູນສ່ວນຕົວ, ໄດ້ຈັດຕັ້ງປະຕິບັດມາດຕະການດ້ານວິຊາການ ແລະ ການຈັດຕັ້ງທີ່ເໝາະສົມ, ແລະ ບໍ່ໄດ້ຮັບຄວາມເສຍຫາຍຈາກການລະເມີດຂໍ້ມູນ ຫຼື ການຮ້ອງທຸກດ້ານກົດລະບຽບ.
ການບໍ່ປະຕິບັດຕາມອາດສົ່ງຜົນໃຫ້ມີການປັບໃໝສູງເຖິງ 20 ລ້ານເອີໂຣ ຫຼື 4% ຂອງຍອດຂາຍທົ່ວໂລກ, ເຊິ່ງເຮັດໃຫ້ການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍທີ່ໜັກແໜ້ນມີຄວາມຈຳເປັນ.
ການນຳສະເໜີກ່ຽວກັບຄວາມປອດໄພທາງໄຊເບີ
ການລະເມີດຄວາມປອດໄພທາງໄຊເບີສາມາດທຳລາຍມູນຄ່າຂອງບໍລິສັດໄດ້ພາຍໃນຂ້າມຄືນ. ຜູ້ຊື້ມີຄວາມຕ້ອງການເພີ່ມຂຶ້ນເລື້ອຍໆ ການນຳສະເໜີກ່ຽວກັບຄວາມປອດໄພທາງໄຊເບີ ກວມເອົານະໂຍບາຍຄວາມປອດໄພຂອງເປົ້າໝາຍ, ຂັ້ນຕອນການຕອບສະໜອງຕໍ່ເຫດການ, ແລະ ປະຫວັດຂອງການລະເມີດ ຫຼື ການໂຈມຕີແບບ ransomware.
ຜູ້ຂາຍຄວນດຳເນີນການກວດສອບຄວາມປອດໄພທາງໄຊເບີກ່ອນທີ່ຈະອອກສູ່ຕະຫຼາດເພື່ອກຳນົດ ແລະ ແກ້ໄຂຊ່ອງໂຫວ່ຕ່າງໆ.
ການປ່ຽນແປງການຄວບຄຸມໃນສັນຍາ SaaS
ທຸລະກິດ SaaS ມີຄວາມສ່ຽງໂດຍສະເພາະຕໍ່ກັບ ການປ່ຽນແປງຂໍ້ຄວບຄຸມ ໃນສັນຍາຂອງລູກຄ້າ. ຖ້າລູກຄ້າຫຼັກມີສິດທີ່ຈະຍົກເລີກສັນຍາເມື່ອໄດ້ມາ, ສົມມຸດຕິຖານການປະເມີນມູນຄ່າຂອງຜູ້ຊື້ຈະລົ້ມລະລາຍ.
ການໄດ້ຮັບການຍົກເວັ້ນ ຫຼື ການຍິນຍອມຂອງລູກຄ້າແມ່ນສິ່ງຈຳເປັນ, ແຕ່ສິ່ງນີ້ຕ້ອງໄດ້ຮັບການຈັດການຢ່າງລະມັດລະວັງເພື່ອຫຼີກເວັ້ນການສົ່ງສັນຍານເຖິງຄວາມບໍ່ໝັ້ນຄົງ ຫຼື ກະຕຸ້ນການອອກກ່ອນກຳນົດ.
ຄໍາຖາມທີ່ຖືກຖາມເລື້ອຍໆ
ຄວາມແຕກຕ່າງລະຫວ່າງການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍໃນການຊື້ກິດຈະການແມ່ນຫຍັງ?
A ການຮັບປະກັນ ເປັນຖະແຫຼງການຕາມສັນຍາກ່ຽວກັບບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ. ຖ້າການຮັບປະກັນກາຍເປັນບໍ່ຖືກຕ້ອງ, ຜູ້ຊື້ສາມາດຮຽກຮ້ອງຄ່າເສຍຫາຍສຳລັບການລະເມີດສັນຍາ. ຜູ້ຊື້ຕ້ອງພິສູດວ່າການລະເມີດເຮັດໃຫ້ເກີດການສູນເສຍ ແລະ ຄິດໄລ່ປະລິມານການສູນເສຍນັ້ນ, ໂດຍຂຶ້ນກັບຂອບເຂດ ແລະ ຂໍ້ຈຳກັດໃນ SPA.
An ການຊົດເຊີຍໃນທາງກົງກັນຂ້າມ, ໃຫ້ການຊົດເຊີຍເປັນຈຳນວນເງິນປອນຕໍ່ປອນສຳລັບຄວາມສ່ຽງສະເພາະທີ່ລະບຸໄວ້. ຜູ້ຊື້ບໍ່ຈຳເປັນຕ້ອງພິສູດສາເຫດ ຫຼື ຫຼຸດຜ່ອນການສູນເສຍ - ຜູ້ຂາຍພຽງແຕ່ຈ່າຍຄືນໃຫ້ຜູ້ຊື້ສຳລັບຄວາມຮັບຜິດຊອບ. ການຊົດເຊີຍໂດຍທົ່ວໄປແມ່ນໃຊ້ສຳລັບໜີ້ສິນພາສີ, ຄ່າໃຊ້ຈ່າຍໃນການທຳຄວາມສະອາດສິ່ງແວດລ້ອມ, ຫຼື ການດຳເນີນຄະດີທີ່ຍັງຄ້າງຄາຢູ່ ບ່ອນທີ່ຄວາມສ່ຽງທີ່ອາດເກີດຂຶ້ນເປັນທີ່ຮູ້ຈັກແຕ່ບໍ່ແນ່ນອນໃນຈຳນວນເງິນ. ພວກມັນມັກຈະບໍ່ມີຂອບເຂດຈຳກັດ ຫຼື ຂຶ້ນກັບຂໍ້ຈຳກັດທີ່ສູງກວ່າການຮັບປະກັນທົ່ວໄປ.
ບັນຊີ escrow ມີປະໂຫຍດໃນທຸລະກໍາ M&A ເວລາໃດ?
An ບັນຊີ escrow ມີປະໂຫຍດເມື່ອຜູ້ຊື້ຕ້ອງການຫຼັກຊັບຄ້ຳປະກັນສຳລັບການຮຽກຮ້ອງຄ່າຮັບປະກັນ, ການໄດ້ຮັບລາຍໄດ້, ຫຼື ການຈ່າຍເງິນທີ່ເລື່ອນເວລາ, ໂດຍສະເພາະຖ້າຄວາມໜ້າເຊື່ອຖືທາງດ້ານສິນເຊື່ອຂອງຜູ້ຂາຍບໍ່ແນ່ນອນ ຫຼື ຖ້າບໍ່ມີການປະກັນໄພການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍ. ເງິນຝາກປະກັນສັງຄົມ (Escrow) ແມ່ນເປັນເລື່ອງທຳມະດາໃນຂໍ້ຕົກລົງທີ່ຜູ້ຂາຍເປັນບຸກຄົນ ຫຼື ທຸລະກິດຂະໜາດນ້ອຍ, ແທນທີ່ຈະເປັນສະຖາບັນທີ່ມີໜ້າເຊື່ອຖືທາງດ້ານສິນເຊື່ອ.
ຈຳນວນເງິນຄ້ຳປະກັນໂດຍປົກກະຕິແມ່ນ 10–20% ຂອງລາຄາຊື້, ຖືກເກັບຮັກສາໄວ້ເປັນເວລາ 12–24 ເດືອນ (ດົນກວ່າສຳລັບການຮັບປະກັນພາສີ). ເງິນຈະຖືກປ່ອຍອອກໂດຍອັດຕະໂນມັດໃນຕອນທ້າຍຂອງໄລຍະເວລາ ເວັ້ນເສຍແຕ່ວ່າມີການແຈ້ງໃຫ້ຊາບກ່ຽວກັບການຮຽກຮ້ອງ. ການຮຽກຮ້ອງທີ່ມີການຂັດແຍ້ງຍັງຄົງຢູ່ໃນຄ້ຳປະກັນຈົນກວ່າຈະໄດ້ຮັບການແກ້ໄຂໂດຍການຕົກລົງ, ການຕັດສິນຂອງຜູ້ຊ່ຽວຊານ, ຫຼື ການຕັດສິນຂອງສານ.
ນະໂຍບາຍປະກັນໄພ W&I ແມ່ນຫຍັງ ແລະ ມັນກ່ຽວຂ້ອງກັນເວລາໃດ?
ການປະກັນໄພ ແລະ ການຊົດເຊີຍ (W&I) ໂອນຄວາມສ່ຽງຂອງການລະເມີດການຮັບປະກັນຈາກຜູ້ຂາຍໄປໃຫ້ບໍລິສັດປະກັນໄພ. ຜູ້ຊື້ (ຫຼືບາງຄັ້ງຜູ້ຂາຍ) ຊື້ກົມມະທັນ, ເຊິ່ງກວມເອົາການສູນເສຍທີ່ເກີດຂຶ້ນຈາກການລະເມີດສູງເຖິງຂອບເຂດທີ່ກຳນົດໄວ້ (ໂດຍປົກກະຕິແມ່ນ 10–30% ຂອງລາຄາຊື້).
ການປະກັນໄພ W&I ແມ່ນມີຄວາມກ່ຽວຂ້ອງໂດຍສະເພາະໃນການເຮັດທຸລະກຳຫຸ້ນສ່ວນເອກະຊົນ, ການປະມູນທີ່ແຂ່ງຂັນ, ແລະສະຖານະການການອອກທີ່ສະອາດບ່ອນທີ່ຜູ້ຂາຍຕ້ອງການຫຼີກລ່ຽງຄວາມຮັບຜິດຊອບຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍ. ມັນຍັງເປັນປະໂຫຍດເມື່ອຜູ້ຂາຍລົ້ມລະລາຍ ຫຼື ບໍ່ເຕັມໃຈທີ່ຈະໃຫ້ escrow ຫຼື holdbacks ທີ່ສຳຄັນ. ຢ່າງໃດກໍຕາມ, ການປະກັນໄພບໍ່ໄດ້ຄອບຄຸມບັນຫາທີ່ຮູ້ຈັກ, ເລື່ອງທີ່ຄາດຄະເນໄວ້ລ່ວງໜ້າ, ຫຼືຄວາມສ່ຽງທີ່ຍົກເວັ້ນບາງຢ່າງເຊັ່ນ: ໜີ້ສິນເງິນບຳນານ ຫຼື ການປົນເປື້ອນສິ່ງແວດລ້ອມ. ຜູ້ຊື້ບໍ່ຄວນເບິ່ງການປະກັນໄພ W&I ເປັນການທົດແທນການກວດສອບຢ່າງລະອຽດ.
ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນເຮັດວຽກແນວໃດ ແລະ ເປັນຫຍັງມັນຈຶ່ງສຳຄັນຫຼາຍ?
A ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍ ກຳນົດຄຸນສົມບັດ ຫຼື ແຍກການຮັບປະກັນໃນ SPA ໂດຍການເປີດເຜີຍຂໍ້ເທັດຈິງ ຫຼື ສະຖານະການສະເພາະທີ່ຈະຖືວ່າເປັນການລະເມີດ. ຕົວຢ່າງ, ຖ້າຜູ້ຂາຍຮັບປະກັນວ່າບໍ່ມີການດຳເນີນຄະດີທີ່ຍັງຄ້າງຢູ່, ແຕ່ຫຼັງຈາກນັ້ນເປີດເຜີຍການດຳເນີນຄະດີສະເພາະໃນຈົດໝາຍເປີດເຜີຍ, ຜູ້ຊື້ບໍ່ສາມາດຮຽກຮ້ອງຄ່າເສຍຫາຍສຳລັບການລະເມີດການຮັບປະກັນນັ້ນໄດ້.
ຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນແມ່ນມີຄວາມສຳຄັນຫຼາຍເພາະມັນໂອນຄວາມສ່ຽງກັບຄືນໄປຫາຜູ້ຊື້. ການເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນທີ່ມີຄຳເວົ້າກວ້າງຂວາງ - ເຊັ່ນ "ທຸກເລື່ອງທີ່ເປີດເຜີຍໃນຫ້ອງຂໍ້ມູນ" - ສາມາດເຮັດໃຫ້ຊຸດການຮັບປະກັນບໍ່ຄົບຖ້ວນ. ວິທີປະຕິບັດທີ່ດີທີ່ສຸດແມ່ນຜູ້ຊື້ຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີການເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນທີ່ຊັດເຈນ ແລະ ກ່ຽວຂ້ອງກັບການຮັບປະກັນສ່ວນບຸກຄົນ, ໂດຍມີການອ້າງອີງຢ່າງຊັດເຈນເຖິງເອກະສານສະໜັບສະໜູນ. ຜູ້ຊື້ຕ້ອງກວດສອບຈົດໝາຍເປີດເຜີຍຂໍ້ມູນຢ່າງລະອຽດເພື່ອຮັບປະກັນວ່າຄວາມສ່ຽງທີ່ເປີດເຜີຍນັ້ນຍອມຮັບໄດ້ ຫຼື ສາມາດກຳນົດລາຄາໃນຂໍ້ຕົກລົງໄດ້.
ໝວກ ແລະ ກະຕ່າໃນການຮັບປະກັນແມ່ນຫຍັງ ແລະ ເປັນຫຍັງພວກມັນຈຶ່ງສຳຄັນ?
A ຫລວງ ແມ່ນຈຳນວນເງິນສູງສຸດທີ່ຜູ້ຂາຍຈະຈ່າຍສຳລັບການຮຽກຮ້ອງການຮັບປະກັນທັງໝົດລວມກັນ, ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວຈະສະແດງອອກເປັນ 10–30% ຂອງລາຄາຊື້. ການຮັບປະກັນພື້ນຖານ (ເຊັ່ນ: ການເປັນເຈົ້າຂອງຮຸ້ນ ແລະ ສິດອຳນາດໃນການຂາຍ) ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວແມ່ນຖືກຍົກເວັ້ນຈາກຂີດຈຳກັດ ແລະ ອາດຈະບໍ່ຈຳກັດ.
A ບ້ວງ ເປັນຂອບເຂດທີ່ຈຳກັດການຮຽກຮ້ອງຂະໜາດນ້ອຍ. ມີສອງປະເພດຄື: ກ de minimis ເກນ ໃຊ້ກັບການຮຽກຮ້ອງສ່ວນບຸກຄົນ (ຕົວຢ່າງ, ບໍ່ມີການຮຽກຮ້ອງຕໍ່າກວ່າ €10,000), ໃນຂະນະທີ່ ກະຕ່າລວມ ໃຊ້ໄດ້ກັບການຮຽກຮ້ອງທັງໝົດ (ຕົວຢ່າງ, ບໍ່ມີການຮຽກຮ້ອງຄືນເວັ້ນເສຍແຕ່ວ່າການຮຽກຮ້ອງເກີນ €100,000). ກະຕ່າສາມາດ tipping (ຜູ້ຂາຍຈ່າຍທຸກຢ່າງເມື່ອເກີນກຳນົດ) ຫຼື ສາມາດຫັກອອກໄດ້ (ຜູ້ຂາຍຈ່າຍພຽງແຕ່ສ່ວນເກີນເທົ່ານັ້ນ). ຂອບເຂດຈຳກັດ ແລະ ກະຕ່າດຸ່ນດ່ຽງຄວາມຕ້ອງການການປົກປ້ອງການຮັບປະກັນກັບຄວາມເປັນຈິງທາງການຄ້າ, ປ້ອງກັນການຟ້ອງຮ້ອງຫຼາຍເກີນໄປກ່ຽວກັບບັນຫາເລັກນ້ອຍ.
ການຫາເງິນແມ່ນຫຍັງ ແລະ ມັນຖືກນໍາໃຊ້ເວລາໃດ?
An ມີລາຍໄດ້ອອກ ແມ່ນອົງປະກອບລາຄາຊື້ທີ່ເລື່ອນເວລາໂດຍອີງໃສ່ຜົນງານໃນອະນາຄົດຂອງບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ, ເຊັ່ນ: ລາຍຮັບ, EBITDA, ຫຼື ເປົ້າໝາຍການຮັກສາລູກຄ້າ. ລາຍໄດ້ແມ່ນໃຊ້ເພື່ອຫຼຸດຜ່ອນຊ່ອງຫວ່າງການປະເມີນມູນຄ່າເມື່ອຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍບໍ່ເຫັນດີກ່ຽວກັບຄວາມສົດໃສດ້ານໃນອະນາຄົດຂອງບໍລິສັດ, ຫຼື ເພື່ອກະຕຸ້ນຜູ້ຂາຍ (ມັກຈະເປັນຜູ້ບໍລິຫານ) ໃຫ້ຂະຫຍາຍທຸລະກິດຫຼັງຈາກການປິດທຸລະກິດ.
ລາຍໄດ້ມີຄວາມສ່ຽງຕໍ່ຂໍ້ຂັດແຍ່ງທີ່ສຳຄັນ. ບັນຫາທົ່ວໄປປະກອບມີຄວາມບໍ່ເຫັນດີກ່ຽວກັບວິທີການວັດແທກປະສິດທິພາບ, ການກ່າວຫາວ່າຜູ້ຊື້ໄດ້ຫຼອກລວງຜົນໄດ້ຮັບ (ໂດຍການຕັດຄ່າໃຊ້ຈ່າຍໃນການຕະຫຼາດ ຫຼື ການມອບໝາຍລູກຄ້າຫຼັກຄືນໃໝ່), ແລະ ວ່າຜູ້ຂາຍມີຄວາມເປັນເອກະລາດໃນການດຳເນີນງານພຽງພໍທີ່ຈະບັນລຸເປົ້າໝາຍຫຼືບໍ່. ຄຳນິຍາມທີ່ຊັດເຈນ, ການກວດສອບເອກະລາດໂດຍນັກບັນຊີ, ແລະ ຂໍ້ກຳນົດການຄຸ້ມຄອງລະອຽດແມ່ນສິ່ງຈຳເປັນເພື່ອຫຼຸດຜ່ອນຂໍ້ຂັດແຍ່ງ.
ຜູ້ຊື້ສາມາດຍື່ນຄຳຮ້ອງຂໍການຮັບປະກັນຫຼັງຈາກປິດການຂາຍໄດ້ດົນປານໃດ?
ໄລຍະເວລາຈຳກັດແມ່ນຂຶ້ນກັບໝວດໝູ່ຂອງການຮັບປະກັນ. ການຮັບປະກັນທຸລະກິດທົ່ວໄປ ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວຈະຢູ່ລອດໄດ້ປະມານ 18-24 ເດືອນຫຼັງຈາກປິດ. ການຮັບປະກັນພາສີ ມັກຈະຢູ່ລອດໄດ້ຫ້າຫາເຈັດປີ, ເຊິ່ງສອດຄ່ອງກັບໄລຍະເວລາທີ່ເຈົ້າໜ້າທີ່ພາສີສາມາດປະເມີນໜີ້ສິນທາງປະຫວັດສາດໄດ້. ການຮັບປະກັນພື້ນຖານ (ເຊັ່ນ: ກຳມະສິດໃນຮຸ້ນ ແລະ ສິດອຳນາດໃນການຂາຍ) ມັກຈະບໍ່ມີຂອບເຂດຈຳກັດໃນເວລາ, ຫຼື ຍັງຄົງຢູ່ໄດ້ດົນກວ່າຢ່າງຫຼວງຫຼາຍ.
SPA ຄວນລະບຸຢ່າງຊັດເຈນວ່າໄລຍະເວລາຈຳກັດເລີ່ມຕົ້ນເມື່ອໃດ (ໂດຍປົກກະຕິແລ້ວແມ່ນວັນທີປິດ) ແລະ ການຮຽກຮ້ອງຕ້ອງໄດ້ຮັບການແຈ້ງໃຫ້ຊາບ ຫຼື ເລີ່ມຕົ້ນຢ່າງເປັນທາງການກ່ອນເສັ້ນຕາຍຫຼືບໍ່. ຜູ້ຊື້ຄວນກຳນົດເສັ້ນຕາຍເຫຼົ່ານີ້ຢ່າງລະມັດລະວັງເພື່ອຫຼີກເວັ້ນການສູນເສຍການຮຽກຮ້ອງທີ່ມີຄ່າໂດຍບໍ່ໄດ້ຕັ້ງໃຈ.
ຂໍ້ກຳນົດ MAC ແມ່ນຫຍັງ ແລະ ຜູ້ຊື້ສາມາດນຳໃຊ້ມັນໄດ້ເມື່ອໃດ?
A ການປ່ຽນແປງທາງລົບຂອງວັດສະດຸ (MAC) ຂໍ້ດັ່ງກ່າວອະນຸຍາດໃຫ້ຜູ້ຊື້ຢຸດຕິການເຮັດທຸລະກຳໄດ້ ຖ້າມີເຫດການທາງລົບທີ່ສຳຄັນເກີດຂຶ້ນລະຫວ່າງການລົງນາມ ແລະ ການປິດການຊື້ຂາຍ ເຊັ່ນ: ການສູນເສຍລູກຄ້າລາຍໃຫຍ່, ການດຳເນີນການດ້ານກົດລະບຽບ ຫຼື ຄວາມລົ້ມເຫຼວໃນການດຳເນີນງານຢ່າງຮ້າຍແຮງ. ຂໍ້ MAC ມີຈຸດປະສົງເພື່ອປົກປ້ອງຜູ້ຊື້ຈາກການປ່ຽນແປງພື້ນຖານທີ່ບໍ່ຄາດຄິດທີ່ທຳລາຍເຫດຜົນຂອງຂໍ້ຕົກລົງ.
ເຖິງຢ່າງໃດກໍ່ຕາມ, ສານຕີຄວາມຂໍ້ MAC ຢ່າງແຄບຫຼາຍ. ຜູ້ຊື້ຕ້ອງພິສູດຜົນກະທົບທີ່ສຳຄັນ ແລະ ຍືນຍົງຕໍ່ທຸລະກິດ - ບໍ່ພຽງແຕ່ການຖອຍຫຼັງຊົ່ວຄາວ, ສະພາບຕະຫຼາດທົ່ວໄປ, ຫຼື ເຫດການທີ່ສົ່ງຜົນກະທົບຕໍ່ອຸດສາຫະກຳໂດຍລວມ. ຜູ້ຂາຍມັກຈະເຈລະຈາການແບ່ງແຍກຢ່າງກວ້າງຂວາງ (ເຊັ່ນ: ການປ່ຽນແປງກົດໝາຍ, ເສດຖະກິດຕົກຕໍ່າ, ຫຼື ການລະບາດ) ເພື່ອຈຳກັດຂອບເຂດ. ການອ້າງອິງຂໍ້ MAC ໃຫ້ປະສົບຜົນສຳເລັດແມ່ນຍາກ ແລະ ຫາຍາກ.
ຄວາມສ່ຽງຂອງການຊື້ຂາຍຊັບສິນທຽບກັບການຊື້ຂາຍຮຸ້ນແມ່ນຫຍັງ?
ໃນ ຂໍ້ຕົກລົງຊັບສິນ, ຜູ້ຊື້ໄດ້ຊື້ຊັບສິນສະເພາະ ແລະ ຮັບໜີ້ສິນສະເພາະ, ເຊິ່ງເຮັດໃຫ້ຄວາມສ່ຽງທາງປະຫວັດສາດ (ເຊັ່ນ: ໜີ້ສິນພາສີ, ພັນທະເງິນບຳນານ, ແລະ ການດຳເນີນຄະດີ) ຢູ່ກັບຜູ້ຂາຍ. ສິ່ງນີ້ສະເໜີການປົກປ້ອງທີ່ດີກວ່າສຳລັບຜູ້ຊື້, ແຕ່ສ້າງຄວາມສັບສົນ. ແຕ່ລະສັນຍາ, ໃບອະນຸຍາດ, ແລະ ສິດຊັບສິນທາງປັນຍາຕ້ອງໄດ້ຮັບການໂອນຢ່າງຊັດເຈນ, ເຊິ່ງມັກຈະຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີການຍິນຍອມຈາກພາກສ່ວນທີສາມ. ພະນັກງານອາດຈະຕ້ອງໄດ້ຮັບການໂອນພາຍໃຕ້ກົດລະບຽບທີ່ທຽບເທົ່າກັບ TUPE, ແລະຜູ້ສະໜອງ ຫຼື ລູກຄ້າອາດຈະຕໍ່ຕ້ານການປ່ຽນແປງໃໝ່.
A ຮຸ້ນສ່ວນ ງ່າຍກວ່າ ແລະ ໄວກວ່າ — ການເປັນເຈົ້າຂອງບໍລິສັດຈະປ່ຽນມືໂດຍບໍ່ຈຳເປັນຕ້ອງໂອນສັນຍາແຕ່ລະສະບັບ. ເຖິງຢ່າງໃດກໍ່ຕາມ, ຜູ້ຊື້ໄດ້ຮັບມໍລະດົກໜີ້ສິນທັງໝົດ, ທັງທີ່ຮູ້ຈັກ ແລະ ບໍ່ຮູ້ຈັກ. ທາງເລືອກແມ່ນຂຶ້ນກັບຄວາມຕ້ອງການຄວາມສ່ຽງຂອງຜູ້ຊື້, ຄວາມຊັບຊ້ອນຂອງການດຳເນີນງານຂອງເປົ້າໝາຍ, ແລະ ຄວາມເຕັມໃຈຂອງພາກສ່ວນທີສາມທີ່ຈະຍິນຍອມໃຫ້ມີການໂອນ.
ກົດໝາຍໃດທີ່ໃຊ້ກັບທຸລະກຳ M&A ໃນປະເທດເນເທີແລນ - ກົດໝາຍໂຮນລັງ ຫຼື ອັງກິດ?
ກົດໝາຍໂຮນລັງ ເປັນຄ່າເລີ່ມຕົ້ນສຳລັບທຸລະກຳທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບບໍລິສັດໂຮນລັງ, ໂດຍສະເພາະເມື່ອທັງຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍເປັນຊາວໂຮນລັງ ຫຼື ເມື່ອການດຳເນີນງານຂອງເປົ້າໝາຍສ່ວນໃຫຍ່ແມ່ນຢູ່ໃນປະເທດເນເທີແລນ. ກົດໝາຍໂຮນລັງຄວບຄຸມພິທີການຂອງບໍລິສັດ, ການປົກປ້ອງການຈ້າງງານ, ແລະ ສິດທິຂອງຜູ້ຖືຫຸ້ນ, ໂດຍບໍ່ຄຳນຶງເຖິງຂໍ້ກຳນົດຂອງກົດໝາຍທີ່ນຳໃຊ້ໃນ SPA.
ຢ່າງໃດກໍຕາມ, ພັກຕ່າງໆມັກຈະເລືອກ ກົດໝາຍພາສາອັງກິດ ສຳລັບຂໍ້ຕົກລົງສາກົນ, ໂດຍສະເພາະເມື່ອມີນັກລົງທຶນເອກະຊົນ ຫຼື ນັກລົງທຶນຕ່າງປະເທດເຂົ້າຮ່ວມ. ກົດໝາຍອັງກິດສະເໜີໃຫ້ມີການລວມຕົວ ແລະ ການຊື້ກິດຈະການ (M&A) ຢ່າງກວ້າງຂວາງ, ການຕີຄວາມໝາຍການຮັບປະກັນ ແລະ ການຊົດເຊີຍທີ່ໄດ້ຮັບການສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນຢ່າງດີ, ແລະ ຄວາມຄຸ້ນເຄີຍໃນບັນດາທີ່ປຶກສາສາກົນ. ການເລືອກກົດໝາຍມີຜົນກະທົບຕໍ່ວິທີການຕີຄວາມໝາຍການຮັບປະກັນ, ໄລຍະເວລາຈຳກັດ, ແລະ ຂັ້ນຕອນການແກ້ໄຂຂໍ້ຂັດແຍ່ງ. ບໍ່ວ່າຈະເປັນທາງເລືອກໃດກໍຕາມ, ກົດລະບຽບບັງຄັບຂອງໂຮນລັງ (ເຊັ່ນ: ການປຶກສາຫາລືກັບສະພາວຽກງານ ແລະ ການປົກປ້ອງພະນັກງານ) ຈະນຳໃຊ້ກັບໜ່ວຍງານໂຮນລັງ.
ການຮັກສາມູນຄ່າ ແລະ ການຄຸ້ມຄອງຄວາມສ່ຽງ
ທຸລະກຳ M&A ແມ່ນໄດ້ຮັບ ຫຼື ສູນເສຍໃນລາຍລະອຽດທາງກົດໝາຍ. ການຮັບປະກັນ, ການຊົດເຊີຍ, ການຈັດການ escrow, ແລະ ພັນທະຫຼັງການປິດການຊື້ຂາຍບໍ່ແມ່ນແຜນການທີ່ສ້າງຂຶ້ນເອງ - ພວກມັນແມ່ນກົນໄກທີ່ຈັດສັນຄວາມສ່ຽງ, ປົກປ້ອງມູນຄ່າ, ແລະ ກຳນົດວ່າໃຜຈ່າຍເມື່ອມີເຫດການຜິດພາດເກີດຂຶ້ນ.
ບໍ່ວ່າທ່ານຈະຊື້ທຸລະກິດ ຫຼື ຂາຍທຸລະກິດ, ການເຂົ້າໃຈການປົກປ້ອງທາງກົດໝາຍເຫຼົ່ານີ້ແມ່ນສິ່ງຈຳເປັນໃນການເຈລະຈາຂໍ້ຕົກລົງທີ່ຍຸດຕິທຳ ແລະ ຫຼີກລ່ຽງສິ່ງທີ່ບໍ່ຄາດຄິດທີ່ມີຄ່າໃຊ້ຈ່າຍສູງ. ຄວາມສ່ຽງແມ່ນສູງ, ບັນຫາແມ່ນສັບສົນ, ແລະ ຜົນສະທ້ອນຂອງການເຮັດຜິດພາດສາມາດຮ້າຍແຮງໄດ້.
ຖ້າທ່ານມີສ່ວນຮ່ວມໃນທຸລະກໍາ M&A ແລະຕ້ອງການຄໍາແນະນໍາທາງດ້ານກົດໝາຍຈາກຜູ້ຊ່ຽວຊານກ່ຽວກັບການປົກປ້ອງໂຄງສ້າງ, ການເຈລະຈາການຮັບປະກັນ, ຫຼືການແກ້ໄຂຂໍ້ຂັດແຍ່ງ, Law & More ພ້ອມໃຫ້ຄວາມຊ່ວຍເຫຼືອ. ທີມງານ M&A ທີ່ມີປະສົບການຂອງພວກເຮົາໃຫ້ຄຳແນະນຳແກ່ຜູ້ຊື້ ແລະ ຜູ້ຂາຍທົ່ວປະເທດເນເທີແລນກ່ຽວກັບທຸລະກຳທຸກຂະໜາດ, ຕັ້ງແຕ່ບໍລິສັດເຕັກໂນໂລຢີທີ່ເລີ່ມຕົ້ນໃນ Brainport. Eindhoven ໃຫ້ແກ່ທຸລະກິດທີ່ໄດ້ຮັບການສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນໃນ Amsterdam ແລະ Rotterdam.
ຕິດຕໍ່ພວກເຮົາມື້ນີ້ເພື່ອປຶກສາຫາລືກ່ຽວກັບທຸລະກຳຂອງທ່ານໂດຍບໍ່ມີພັນທະ.
